1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Căn cứ theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020: Sáp nhập doanh nghiệp là một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty được sáp nhập đồng thời chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Hình thức sáp nhập doanh nghiệp được áp dụng cho hầu hết các loại hình công ty trừ Doanh nghiệp tư nhân như: Công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.

2. Điều kiện để sáp nhập

Theo quy định của pháp luật hiện hành, không còn hạn chế việc sáp nhập giữa các loại hình công ty. Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hay khác loại hình doanh nghiệp. Việc sáp nhập đảm bảo việc không gây tác động hoặc không có khả năng gây tác động đến hạn chế cạnh tranh trong đó bao gồm các hoạt động thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, vị trí độc quyền.

Theo đó, sau khi thông báo việc sáp nhập này tức là thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (Cục quản lý cạnh tranh thành lập sau khi nhận hồ sơ). Ủy ban này sẽ tiến hành thẩm định sơ bộ và có thể phải tiến hành tiếp thẩm định chính thức tùy từng trường hợp tập trung kinh tế. Ủy ban cạnh tranh là cơ quan đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc sáp nhập theo quy định tại Khoản 1 Điều 31 Luật cạnh tranh 2018 và đánh giá tác động tích cực theo quy định tại Khoản 1 Điều 32 Luật cạnh tranh 2018.

3. Thủ tục sáp nhập

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.

- Cần nắm rõ các thông tin thay đổi sau khi sáp nhập như: tên công ty, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, thông tin các thành viên hoặc cổ đông mới, ngành nghề kinh doanh, địa điểm hoạt động, phương án sử dụng lao động, thời hạn thực hiện sáp nhập, cách thức và thủ tục, thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần góp vốn, cổ phiếu trái phiếu….

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ. Một bộ hồ sơ sẽ bao gồm:

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị sáp nhập.

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các giấy tờ khác tùy thông tin doanh nghiệp cần thay đổi.

- Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

- Danh sách thành viên công ty sau khi thay đổi.

- Hợp đồng sáp nhập.

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, công ty cổ phần (đại hội cổ đông) là công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập.

Bước 3: Nộp hồ sơ và chờ nhận kết quả.

Sau khi hồ sơ thông báo hợp lệ, phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tùy nội dung đăng ký thay đổi so với thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cấp.

Theo đó, công ty bị sáp nhập chấm dứt hoạt động; công ty nhận sáp nhập sẽ nhận các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản, các khoản tiền của công ty bị sáp nhập.